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自打民军离开岳州北上之后，岳州一带的战场态势发生了一系列重大变化。
为了尽早打开局面，受贾居贞之令，郭冉率部北上，与襄阳方向出发的两万元军一起夹攻兵力空虚的郢州，在围城攻打半个月之后，只有三千老弱宋军留守的郢州城被攻破。
郭冉携得胜之威再攻江陵，宋将高达见郢州被破江陵被围，急忙率属下两万人从珪县一带后撤，却被张荣实所部水军牢牢拖住，不久两万襄阳元军又从郢州包抄过来，将高达所部钳制在距离江陵八十里的碓孜滩一带。
见岳州北门暂时无战事，高世杰便与驻兵睢庄南面的潭州都统余德绥商议，准备合击驻守睢庄的李恒部。但没想到李恒抢先一步行动，设计击溃了余德绥的一万余湖南各地军队，余德绥领着残部三千人，慌慌张张逃回潭州去了。
又过了些rì子，江陵也被郭冉攻破，高达怕郭冉再从江陵合围过来，仓促间命令部队向东南方向突围，张荣实水军和襄阳元军早有准备，沿途设伏截杀，高达身负重伤被元军擒获，最后逃脱的宋军不到两千人。
形势急转直下，岳州城突然成了一座孤岛！
深受林静如折磨的秦起，得知岳州城的危急状况，勉强和众位将领商议了一番，决定派严铠领兵回援岳州。
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一万民军骑兵列阵在一处开阔地上，三万义勇军埋伏于骑兵身后不远处的几个小山丘后方，两万骑兵在稍远一点的地方待命。
仅从人数上看，民军是三万骑兵加三万步兵，而元军是三万骑兵，民军占据明显优势。
威远将军蔑未先里的三万大军已经出现在了眼前，石敢为一声令下，飞豹将军文德升领三千骑兵直冲敌阵。
文德升的部队与元军先锋一交锋，元军便占了上风，这支元军久经沙场，先锋部队更是其中的jīng锐，他们个个箭法上乘、枪法出众，遇到训练时间很短的民军新兵，自然是高下立判。
对这样的结果，文德升心里虽有所准备，但实际的战况还是让他心里一凉。好在他的任务不是打退元军，而是诱敌深入。
文德升一声令下，民军士兵们打马败下阵去，元军先锋官光咻却并不追赶，只派哨兵去附近小山丘查看：民军骑兵的行为有些可疑，他估计附近应该有民军伏兵。
见三千人引诱不动，石敢为亲领一万骑兵冲杀过来。
元军迅速调整队形，光咻指挥着中间的部队且战且退，两侧的元军则迂回包抄过去，非常自然地想围住民军骑兵。
石敢为本来是想引诱元军的，没想到元军竟然要引诱自己，石敢为心中感觉有些好笑，只得传令退兵。
如果民军的三万骑兵对阵元军的这三万骑兵，明显是没有胜算的，关键是要将元军引进那三万义勇军的伏击圈，才可以以多胜少。
但狡猾的元军似乎早就看出了石敢为的设想，始终与义勇军埋伏的小山丘保持着足够的距离。
看着元军改变行军路线，向中路大军靠拢，石敢为知道这次埋伏是打不成了。！
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